2026-01-12 15:17:55 来源：《民主与法制》周刊2026年第01期“民无信不立”，诚信不仅是道德层面的伦理要求，更是经由立法上升为调整社会关系的制度装置。2016年《国务院关于加强政务诚信建设的指导意见》强调，加强政务诚信建设是优化服务改革和加快转变政府职能、提高政府效能的必然要求。2025年3月发布的《中央办公厅国务院办公厅关于健全社会信用体系的意见》进一步提出“健全政府诚信履约机制，开展政务诚信评价”。以内在统一、融贯的制度、机制、方法落实政府诚信建设，是新时代法治政府建设的题中之义，也是优化营商环境、提升社会治理效能的有效支撑。学理上，诚信政府理念可引申出信赖保护原则，并通过各个行政领域的实体规则予以具体化。行政协议是体现政府诚信的典型场域，也是信赖保护实际运作状况的测试场，宜通过系统观察制度及其实务表现，分析信赖保护规则的构成要件及适用效果，形成本土化的信赖保护规则构建方案。一般认为，信赖保护是法律关系变动时对当事人既有法律状态及其预期的保护。涉及行政协议领域，则表现为因信赖行政协议合法有效，积极准备履约等行为，不因非基于相对方的过错导致的行政协议不生效而蒙受损失。实务中最常见的情形是政府机关招商引资所订立的行政协议，双方协议中约定了固定回报条款或按比例进行税收返还条款，在履约过程中，因上级机关发文宣告上述条款系无效条款，导致协议被撤销或宣告无效等。2004年发生的某水务案即由固定回报条款争议导致，污水处理厂与政府无法达成解决方案，最终停产致使每日39万吨污水直接排入松花江，造成极其严重的后果。信赖保护在协议争议处理中的及其重要的作用不容忽视。一方面，协议作为政府活动的方式之一，需要遵循合法性原则，以维护国家和社会公共利益；另一方面，要考虑行政协议相对人的合法利益，包括信赖利益的保护。诸多案件表明，在政府和社会资本合作、招商引资、有限自然资源开发等领域的协议争议中，信赖保护是政府践诺守信、营造良好营商环境的关键。行政协议相对人主张信赖利益保护，常常要满足信赖基础、信赖表现和信赖利益值得保护三个要件。信赖基础是信赖利益存续的前提，外观上成立的协议便构成信赖基础。信赖表现即当事人因信赖协议成立、有效进行的准备活动，如招商引资协议中实际的资产金额的投入、工厂设立、项目公司组建等。信赖利益保护要求协议相对人的信赖是合理的，如要求协议上不存在明显可知晓的瑕疵，一般理性人在正常情形下无法预计协议效力存有漏洞，又如要求协议相对人符合诚实信用的要求，若其存在弄虚作假骗取签署协议等情形，便不得主张信赖保护。行政法上的信赖保护方式主要有存续保护和财产保护两种。存续保护偏重于维持法律关系的既有状态，财产保护可以对既有法律状态进行变动，但设法使相对人的财产利益恢复至法律关系未变动时的状态。具体而言，行政协议违法时，撤销协议并赔偿其信赖利益损失，属于财产保护；容忍协议的违法状态并继续履行，属于存续保护。由于依法行政原则居于“帝王原则”之位，我国目前行政立法中就没有承认违法行政行为存续保护的例子。学界有观点认为违背法律规定的行为的存续保护才是信赖保护的核心要义。当然，若只以违法协议的存续保护为基点考察行政协议中的信赖保护问题，将有失偏颇。学理上将信赖保护作为行政法上的原则加以讨论已久，但实定法上还不能认为信赖保护已经属于成文的行政法原则。梳理既有的行政法律规范，有个别、单行的行政立法中规定了政府诚信的要求，如《地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》第六十五条规定，地方各级人民政府应当坚持诚信原则，加强政务诚信建设，建设诚信政府。鉴于信赖保护与诚实信用原则的紧密关系，可以认为法定化的信赖保护原则已在个别领域的行政立法中有所呈现。单就行政协议而言，各地早期出台的关于行政合同的地方立法中，有的明确规定了信赖保护原则。尽管我国目前尚无统一的行政协议实体法，但既有的零散立法已为行政协议争议解决中适用信赖保护提供了一定基础。行政协议领域的信赖保护规则不甚明晰。论及体现信赖保护原则的具体规则，一般认为行政许可法第八条、第六十九条是信赖保护原则的直接体现。与此相关，一系列具体领域的许可规范都有类似规定，如《市场监督管理行政许可程序暂行规定》《海关行政许可管理办法》等。不过行政协议领域专门的信赖保护规则暂付阙如。民事合同中的信赖保护规则无法完全匹配行政协议中的适用需求。行政协议的特殊性在于其法律适用具有混合性。尤其在争议解决中，无直接可适用的行政法律规则、原则时，可以准用民事法律规范。民法上的信赖保护原则较为成熟，并直接体现为合同上的缔约过失等规则，即合同订立过程中，一方因违背诚实信用原则所负义务，导致另一方信赖利益损失的，应承担对应的损害赔偿责任。违背诚实信用原则大多数表现为恶意磋商、隐瞒合同订立相关事实等。合同被撤销、确认无效、确定不生效等情形下，也应考虑无过错方的信赖利益保护。信赖责任在民法中的地位日益重要，以至于信赖之债被称为与合同、侵权三足鼎立的单独债务关系。有必要注意一下的是，民事合同上的信赖保护主要考虑平等主体双方的信赖利益是否保护，其利益衡量结构的核心在于权衡一方是否明知使对方产生信赖仍为违背诚信的行为，另一方的信赖产生是否可通过理性人标准检验，双方利益互为博弈后，就合同不复存在时如何“善后”进行制度设计。行政协议上的信赖保护与之不同：一方面，其作用范围更大，即在决断协议效力阶段便需要作为考量因素；另一方面，在具体衡量时，由于涉及国家和公共利益，既有的合同法规则设计作为平等主体间利益衡量的结果，未必适配行政协议场景。因此，由于制度构造、利益衡量要素等方面的本质差异，行政协议争议或无法直接适用民法上的信赖保护规则。在司法裁判中，法院以不同方式启用信赖保护原则、规则以解决行政协议争议。将信赖保护原则作为维持协议效力的加强版理由。如在说理部分提出认定协议无效应当十分谨慎，需要在依法行政原则与保护相对人信赖利益、诚实信用、意思自治等根本原则之间进行权衡，不能动辄判定协议无效，以免影响行政协议功能的发挥。这种宣示性适用往往因协议本身尚未达到无效的情形，即使不提示信赖保护也能推出相应的法律效果，因此信赖保护仅仅是效力本应存续的行政协议的附随效果。在行政协议存在违法情形时，以信赖保护为由要求继续履行协议或赔偿相应的损失。如杨某与某街道办事处强制措施案中，杨某不符合房屋安置补偿的要求，但街道办事处误以为其合乎条件，因此与其订立了安置补偿协议，并对房屋进行拆除，但杨某本身不存在故意骗取安置款等过错情形，街道办事处拒绝支付安置补偿款，导致诉讼。法院认为行政机关作出行政协议前需要勤勉尽责，已订立的协议给杨某强烈的安置预期，构成信赖基础，其后房屋被拆除，构成信赖表现，杨某又不存在过错，故其信赖利益值得保护。在另一个土地出让协议案中，因土地出让程序未经“招拍挂”被认定违法，法院认为违反法律、法规强制性规定，出让协议无效，但仍应保护协议相对人的信赖利益，并判定出让方赔偿相应的损失。行政协议合法，但由于法律和法规的变化或客观条件的变动导致不再合法或不具备履约条件，以信赖保护为由要求继续履约，或解除协议要求采取补救措施，并对信赖利益人进行补偿。如按照创税额度以特殊的比例进行税收返回的约定，是各地长期招商引资实践中较常见的税收优惠模式。如果条款约定在履约过程中因法律、法规、政策的变化不再符合新的发展要求的，存在不同的处理情形。有些案件争议中，法院以订约主体无权制定税收优惠政策为由否认协议效力。但也有很多案件中，法院认为新的税收优惠清理政策不能溯及既往，原协议应维持效力并继续履行。在此论证结构中，协议相对人的信赖保护需求是协议效力存续的主要理由。另有一些招商引资协议，如化工园区建设中的招商引资，因环保政策变化，当事人的工厂不符合新的排放标准，被责令停产，法院认为由于工厂已经停工难以恢复，但其合法的投资权益特别是信赖利益应当得到保护，判令政府方采取对应的补救措施。合法有效的行政协议上承载的信赖利益强于违法协议，原则上不能解除。本案由于事实上工厂已经停工难以恢复，故而采用补偿等补救措施。将信赖保护作为优益权行使的考量因素。行政协议中的优益权问题争议很大。依据《最高人民法院关于审理行政协议案件若干问题的规定》第十六条规定，履行行政协议过程中，也许会出现严重损害国家利益、社会公共利益的情形时，行政机关可以变更、解除协议。从文义上看，该解释提示行政机关行使优益权的要件是协议履行是否损害国家利益、社会公共利益，但单方变更、解除协议会影响协议相对人的利益，该解释并未将信赖利益纳入考量。有法院在判决中提出，行政机关在行使行政优益权时所要牺牲的个体利益必须小于所要保护的公共利益，所采取的具体措施和手段应为法律所必需，并且应当采用对当事人权益损害最小的方式，公平均衡行政协议各方的利益，切实保障社会公众对政府的信赖。上述做法实质上将信赖利益保护作为约束行政优益权行使的重要考量因素，以此防止实务中行政优益权的滥用和误用。法院在行政协议审判中发展出了务实有效的裁判规则，以应对行政协议法律关系可能的变动及其后果。这些规则既涵盖行政协议合法有效情形下，因法律或事实条件变化，对协议效力是否存续的判断和相应的利益分配，也覆盖了违法行政协议在特定条件下可以存续，以此维系双方当事人的利益平衡。尽管审判实务中的个案规则不尽统一，但对既有案例的梳理能够准确的看出司法价值倾向。在判断协议效力是否维持，协议是否履行、协议变更、解除后果等问题时，政府方利益并非当然高于相对人利益，在符合一定条件时，协议相对人的信赖利益若更值得保护，则政府需要尊重协议，维护相对人利益。如果将政府利益等同公共利益，随意撤销、变更、解除协议，将严重损害行政协议制度的本质。在此意义上，信赖利益规则的构建，既能稳定行政协议各方利益衡量的结果，也为回答协议相对人的信赖利益何时应优先保护这一问题提供了契机。我国行政协议的发展是由救济端驱动的，自2015年行政诉讼法修改将其纳入行政诉讼受案范围后，引发了理论界和实务界的广泛关注。在合作治理的价值日益彰显的当下，协议作为行政活动的形式愈发受到重视，但行政协议的各类实体规则仍需要在行政法和民法的规则丛林中不断突围、廓清。希冀基于实践的信赖保护规则的提炼，能为行政协议实体规则体系的构建提供助力。